Bu içerik O.Law Hukuk Firması tarafından Vasistdas için üretilmiştir.
Almanya’da şirket kurulmadan önce, kuruluş aşamasında ve kuruluş sonrasında dikkat edilmesi gereken bir çok yasal ve ticari konu mevcut. Almanya Düsseldorf’ta bulunan uluslararası hukuk büromuz O.Law olarak, dünyanın her yerinden Almanya ve Türkiye’ye yatırım yapmak isteyen bir çok şirkete başarılı bir şekilde danışmanlık vererek kazandığımız deneyimlerin bir kısmını Almanya’da iş kurmak ile ilgili bu yazımızda sizlerle paylaşacağız.
Şimdiden belirtmekte fayda var, yazı içeriğinde yer almayan ama önem arz eden başkaca hususlarda olabilecektir. Şirket kurmaya karar verdikten sonra, sürece mutlaka bir avukat ve danışmanla devam edilmesi gerektiği tavsiye edilmektedir.
Başlıklar
Kuruluş öncesi dikkat edilmesi gereken hususlar
Yatırımcı için kendi ülkesinde dahi sıfırdan yeni bir şirket kurulması riskler ve tehditler barındırırken, kendisi için yabancı bir ülke olan Almanya’da bir şirket kurma kararı verilmesi önemli bir karardır. Bu yüzden öncelikle Almanya’nın şirket kurulması için doğru yer olup olmadığına karar verilmelidir. Almanya dünya piyasalarına açılan bir kapı olması, coğrafi olarak Avrupa’nın ortasında yer alması ve yüksek performanslı ulaşım ağı ile bir çok avantajlara sahiptir. Bununla birlikte, hukuk sistemi de yabancı yatırımcı için zorlaştırıcı değil, aksine Alman yatırımcı ile eşit düzeyde muamele ilkesi benimsenmiştir.
Şirketin Almanya’da kurulmasına karar verildikten sonra, şirket kurulması ile ilgili doğacak tüm masrafları, şirket kurulumu için gerekli belgeleri ve bütün bunları içeren bir iş planı hazırlanması gerekmektedir. İlk aşamada 3 yıllık kısa vadeli ve 10 yıllık uzun vadeli iş planı hazırlanması yatırımcı için makul olacaktır. İş planı içerisinde potansiyel müşteriler ve potansiyel rakipler iyi bir şekilde analiz edilmelidir.
Şirket türüne karar vermek kuruluş öncesi en önemli kararlardan bir tanesidir. GmbH veya AG farklı yapılardaki iki şirket türüdür ve en çok tercih edilen şirket türlerindendir. Hazırlanacak olan şirket esas sözleşmesinin temelini bu tercih şekillendirecektir. Şirket esas sözleşmesi bir anlamda şirketin kimliği olacağından, bankalarla veya Alman otoriter ile gireceğiniz ilişkilerde önemli rol oynayacaktır.
Almanya’da iş kurmak için bir diğer önemli husus, kuracağınız şirketin ismi Ticaret Odasına kaydedileceği için belirlenen ismin daha önce başka bir işletme tarafından alınmış olup olmadığı kontrol edilmelidir.
Almanya’da iş kurmak ve kuruluş sırasında dikkat edilmesi gereken hususlar
Şirketinizin türünü belirlediyseniz ve buna uygun bir iş planı hazırladıysanız sırada Almanya’ya gelmek ve planladığınız işi kurmak kalmaktadır. Almanya’da şirket kurmak için Schengen vizesi yeterlidir. Yatırım yapmak niyetinde olan iş insanlarının ilk aşamada ulusal vize almaları gerekmemektedir. Schengen vizesi yatırımcıya 3 aya kadar schengen bölgesinde kalma hakkı tanıyabilecektir. İş kurmak için gerekli belgeler hazırsa ve Alman yetkili mercileri hızlı çalışırlarsa 3 ay gibi bir süre içinde şirket kurulabilecektir. Burada dikkat edilmesi gereken ilk husus, Almanya’nın oldukça bürokratik bir ülke olduğunun biliniyor olmasıdır.
Almanya’da iş kurmak ile ilgili bir diğer önemli husus, şirketin kaydettirilmesidir. Ticaret Odası ve Vergi Ofisine yapılacak kayıtlar oldukça önemlidir, özellikle vergisel kayıtlar. Sonradan çok büyük sorunlar ortaya çıkabileceği için bu aşamada bir vergi danışmanından yardım alınması bu aşamada oldukça önemlidir. Ayrıca, şirketinizin kurulması için kuruluş aşamasında noterin gerekli olup olmadığı da kontrol edilmelidir. Örneğin Limited (GmbH) şirket kurulmasına karar verildiyse, bir noter aracılığıyla Alman ticaret siciline kayıt zorunludur. Ticaret siciline kayıt olduktan sonra GmbH tüzel kişilik kazanmaktadır. Buradaki bir diğer önemli husus ise, ticari faaliyete başlamadan önce, yetkili yerel ticaret ofisi (Gewerbe-/Ordnungsamt) planlanan ticaret faaliyeti hakkında bilgilendirilmelidir. Çoğu durumda işletmeyi kaydettirmek için işletme ruhsatı veya izni gerekli değildir. Bazı sektörlerde izin veya yetki gerekebilir.
Kuruluş sırasında belkide en çok dikkat edilmesi gereken şey ise kurulacak olan şirketin geleceğidir. Eğer kurucular ileride Almanya’ya göç etmek isterse ortaklık yapısını özenle değerlendirip, tecrübelerini, eğitimlerini ve sermayenin yüksekliği gibi konuları çok iyi düşünülmelidir. Bu karar, gelecekteki göçün yönünü etkileyecektir.
Kuruluş sonrası dikkat edilmesi gereken hususlar
Şirket kurulduktan sonra, eğer Almanya’da yaşamak ve çalışmak istiyorsanız D tipi vize için başvuru yapmanız gerekecektir. Yatırımınızın türüne göre bu vize değişiklik gösterecek olup, en doğru vizeye başvurmak için mutlaka bir avukattan yardım almanız gerekmektedir.
Almanya’da şirket kurmak ile ilgili yazımızın üst kısımlarda bahsettiğimiz gibi, Almanya bürokratik bir ülkedir ve vergi konusunda önemli kuralları vardır. Şirketiniz ile kazandığınız geliri vergilendirmeniz ve düzenli olarak vergi beyanında bulunmanız gerekmektedir. Aylık olarak gelir beyanınızı sunmak zorundayken aynı zamanda yıllık olarak da gelir beyannamenizi Alman makamlarına sunmanız gerekecektir. Aksi takdirde çok büyük vergi cezaları ile karşılaşmanız mümkündür.
Firmanızda çalışan alırken de dikkat edilmesi gereken noktalar ve süreçler vardır. Burada bilinmesi gereken nokta, aylık 450 Euro’dan (Ekim 2022’den sonra 520 Euro) fazla maaş ile çalıştıracağınız işçilere sosyal güvenlik primi ödemeniz gerektiğidir. Bu primler personele ödediğiniz maaşın yaklaşık dörtte birini oluşturacaktır.
