Almanya’da limited şirketi GmbH kurmak

Almanya’nın birçok sektörlerdeki öncü rolü, yatırımcı ve girişimciler için kıymetli fırsatlar sunuyor. Avrupa’nın kalbinde yer alan coğrafi konumu, ekonomisi ve AR-GE faaliyetlerine olan yatırımları, yabancı girişimciler için bir dizi avantaj sağlıyor. İş kurmayı hedefliyorsanız, Almanya’da limited şirketi yapısı size hitap edebilir.

Limited şirketi Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) üzerine odaklanmak size fayda sağlayabilir. GmbH, ticari riskleri almak isteyen girişimciler veya serbest meslek sahipleri için akıllıca bir seçim olabilir.

GmbH’nin en büyük avantajlarından biri, şahıs şirketleri ve genel ticari ortaklıklara göre hissedarların kişisel sorumluluğunun sınırlı olmasıdır. Ancak, bu avantajların yanı sıra, karşılaşacağınız birçok formalite, sizin için meşakkatli bir sürecin habercisi olabilir.

Almanya’da limited şirketi

Almanya’da limited şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) yapısı, ticari yükümlülükler açısından hissedarların bireysel mal varlıklarını riske atmaz.

Eğer kişisel varlıklarınızı güvence altına almak istiyorsanız ve başlangıçta sunulacak 25 bin Euro sermayeyi karşılayabileceğinize inanıyorsanız, GmbH sizin için ideal bir seçenek olabilir. Bu şirket yapısı, vergisel avantaj imkanı da sunar.

Almanya’da gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung) olarak adlandırılan kar amacı gütmeyen limited şirketler, toplum hizmeti sunan birçok hastane, anaokulu ve müzeye ev sahipliği yapar ve bu alanlarda faaliyet gösteren kuruluşlar için mükemmel bir yapı sunar.

Almanya’da limited şirket kuruluşu

Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kurulumu için zorunlu olan minimum sermaye miktarı 25 bin Eurodur. Bu miktarın en az yarısı şirketin kuruluş aşamasında ödenmeli, geri kalan kısmı ise belirlenen bir tarihe kadar tamamlanmalıdır.

Başlangıç sermayesi yalnızca nakit para ile sınırlı değildir; taşınmazlar, araçlar, makinalar ya da arsalar gibi maddi değerler de sermaye olarak kabul edilebilir. Yeni işletmeniz için mevcut hibe ve destek programlarını da değerlendirmenizi tavsiye ederiz.

Şirket kurulumunda yararlanabileceğiniz hibe ve destekler hakkında bilgi almak için Almanya’daki teşviklerle ilgili yazılarımızı inceleyebilirsiniz. GmbH’nin kuruluşu, noter onayı alınmış bir ortaklık sözleşmesi ile gerçekleşir. Ortaklık sözleşmesi esnek bir yapıya sahip olup genellikle şirketin ismi, sermaye miktarı, şirketin faaliyet amacı, kayıtlı ofisi ve hissedarların sermaye katkıları gibi temel unsurları barındırır.

Belgelerin teslim edilmesinin ardından, şirket ticaret siciline kaydedilip resmen faaliyete geçmeden önce bölgesel mahkeme tarafından incelenir. Şirket kurucularının ayrıca vergi dairesine (Finanzamt), ticaret dairesine ve ticaret odasına yeni işletmenin kuruluşunu tamamlamak üzere başvuruda bulunmaları gerekir.

Almanya’da GmbH kurmak için gereken sermaye

Başlangıç sermayesi, birkaç ortak tarafından sağlanabilir ve şirketin ticaret siciline (Handelsregister) kaydedilmesinden önce, kuruluş aşamasında elde edilmesi zorunludur. Ortakların bireysel katkılarının nasıl dağıtılacağı, şirketin ana sözleşmesinde belirlenir ve katkıların ya nakit para ya da banka mevduatı şeklinde yapılması gerekir.

Bir limited şirket kurmak için gereken 25 bin Euroya sahip değilseniz ne olur?

Eğer Almanya’da limited şirketi kurmak için gerekli olan minimum 25.000 Euro tutarında başlangıç sermayesine sahip değilseniz, UG (haftungsbeschränkt) olarak bilinen, genelde geçici limited şirketi, mini GmbH ya da 1 Euroluk GmbH olarak adlandırılan seçenek sizin için en uygun alternatif olabilir.

UG, GmbH’nin bir alt türüdür ve özellikle sınırlı sorumluluk avantajından faydalanmak isteyen yeni girişimciler için uygun bir seçenektir. Bu yapıda, asgari sermaye gerekliliği her hissedar için yalnızca 1 Euro olarak belirlenmiştir.

Almanya’da limited şirket ve sorumluluk

Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) yani limited şirket kurmanın en büyük faydası, kişisel mal varlıklarınızın şirket mal varlıklarından net bir şekilde ayrılmasıdır. Bu yapı sayesinde, limited şirketin borçları tipik olarak sadece şirketin varlıkları kullanılarak karşılanır ve kişisel varlıklarınız koruma altına alınır.

Ancak, bu ayrımın ticaret siciline kayıt işlemi tamamlandıktan sonra geçerli olduğunu unutmamak önemlidir. Kayıt öncesinde, bireysel sorumluluk taşıyabileceğinizi hatırlatmak gerekir.

Sınırlı sorumluluk ne anlama geliyor?

Almanya’da bir limited şirketi kurmanın temel avantajlarından biri, şirketin yükümlülüklerinin genellikle yalnızca şirket varlıklarıyla sınırlı olmasıdır. Bu durumda, ortaklık veya bireysel işletmelerin aksine, hissedarların kişisel varlıkları koruma altına alınır. Ancak, bu korumanın bazı istisnaları vardır.

Eğer limited şirketin varlıkları ticaret siciline kaydedilmeden önce 25.000 Eurodan düşükse, şirket, eksik sermayeyi hissedarlardan talep edebilir. Bu noktada, alacaklılar, hissedarların kişisel varlıklarından alacaklarını tahsil etme hakkına sahip olabilir. Asgari sermaye yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, şirketin sınırlı sorumluluk avantajını riske atabilir.

Ayrıca, eğer hissedarlar yasadışı eylemler sonucu şirket varlıklarını kaybederlerse, iflas yöneticisi hissedarların kişisel varlıklarına yönelik taleplerde bulunabilir. Hissedarların, şirketin çıkarlarına uygun hareket etme yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda, sınırlı sorumluluk koruması ortadan kalkabilir.

Şirketin vergi yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, genel müdürler bu zararlardan kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Şirket, ticaret siciline kayıtlı olmadan ticari faaliyetlere başlamışsa, hissedarlar kişisel varlıkları ile ilgili zararlardan doğrudan sorumlu olur.

Almanya’da şirketinizin ismi ne olmalı?

Almanya’da bir limited şirket (GmbH) kuruluşunda, şirketin resmi bir adının olması şarttır. Bu ad, işletmenizin adından, faaliyet alanınızdan, kurumsal hedeflerinizden veya sektörünüzden ilham alabilir. Ancak her halükarda, seçilen ismin sonunda “GmbH” ibaresinin bulunması gerekir.

Bu sayede şirketin hukuki yapısı kamuoyuna açıkça ifade edilmiş olur. Örneğin, “Cemil Pamuk’s Wedding Photography GmbH” ya da kendi oluşturduğunuz herhangi bir isim, şirketiniz için uygun bir ad olabilir.

Vergi yükümlülüğü

Almanya’da bir limited şirketin (GmbH) karşılaşacağı vergi sorumlulukları; ticaret vergisi, dayanışma ek ücreti, bordro vergisi, katma değer vergisi (KDV) ve gerekirse sermaye kazançları vergisi gibi çeşitli işletme vergilerini içerir.

Yönetim

Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kuruluşu için, şirkette görev yapacak, 18 yaşını doldurmuş ve geçmiş beş yıl içerisinde iflas nedeniyle mahkum olmamış en az bir genel müdürün atanması zorunludur.

Birden fazla genel müdür atanabilir ve belirli bir anlaşma olmadığı sürece, tüm kararların birlikte alınması beklenir. Hissedarlar, genel müdürün faaliyetlerini yönlendirme ve şirketin kazançlarının nasıl kullanılacağına dair kararlar alma yetkisine sahiptir.

Ancak, 500’den fazla çalışanı bulunan GmbH’ler için, şirket yönetiminin denetlenmesi amacıyla bir denetleme kurulu atamak mecburidir.

Muhasebe

Limited şirketler, çift taraflı muhasebe sistemi kullanma, yıllık bilançoları hazırlama ve işlem kayıtlarını minimum on yıl süreyle saklama yükümlülüğüne sahip. Ayrıca, şirketin finansal performansı ve kâr-zarar durumuna ilişkin bilgilerin kamuoyu ile paylaşılması gerekiyor.

GmbH ve UG arasındaki fark nedir?

Eğer 25.000 Euro gibi bir başlangıç sermayesine sahip değilseniz, sadece 1 Euro ile kurulabilen ve yeni başlayanlar için uygun bir seçenek olan UG (haftungsbeschränkt), yani geçici özel limited şirketi kurmayı düşünebilirsiniz.

Almanya’da limited şirketi girişimciler için neden bu kadar çekici?

Yeterli sermayeye sahip bir girişimciyseniz ve sınırlı sorumluluğun avantajlarından yararlanarak şirket kurmak istiyorsanız, GmbH size uygun bir seçenek olabilir. Detaylara birlikte gelin isterseniz bir bakalım:

Vergi tasarrufu

Almanya’da GmbH, Alman Medeni Kanunu’na göre düzenlenen şahıs şirketleri ya da ortaklık şirketlerine kıyasla daha avantajlı vergi oranları sunar ve vergi yükünüzü azaltmanıza yardımcı olabilir.

Kişisel sorumluluk yok

Bir GmbH’nin kurucusu olarak, şirketin borçları için kişisel varlıklarınızın (ev, araba, banka hesapları vb.) riske girmemesi büyük bir avantajdır. Bu, iflas durumunda bile geçerlidir.

Yöneticileri aday gösterme özgürlüğü

GmbH’nin hissedarları bir veya daha fazla genel müdür atama konusunda serbesttir. Hissedarlar, yönetici olarak kendileri görev yapabilir veya dışarıdan bir yöneticiyi işe alabilir.

Bir tüzel kişiliğin oluşturulması

GmbH, bağımsız bir tüzel kişilik olarak, bireyler gibi iş yapabilir ve sözleşmeler yapabilir. Şirketin yasal temsilcisi olan yönetici, şirket adına anlaşmalar yapma yetkisine sahiptir.

Almanya’da limited şirket kurmakla ilgili sık sorulan sorular

Bu bölümde, Almanya’da limited şirket kurmak konusunda merak edilen sorulara yanıt veriyoruz.

Almanya’da limited şirketi kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

25 Bin Euro tutarında bir sermaye gerekir.

Sermaye sadece nakit para mı olmak zorunda?

Hayır, limited şirket kurmak için taşınmazlar, araçlar, makinalar ve arsalar da sermaye olarak gösterilebilir.

25 bin sermayem olmadan şirket kurabilir miyim?

Evet, kurabilirsiniz. 1 Euro sermayeyle kurulan geçici limited şirketi kurmanız mümkün.

Almanya’da limited şirketler için hangi vergiler ödeniyor?

Ticaret vergisi, dayanışma ek ücretti, bordro vergisi, KDV ve gerektiği durumlarda sermayae kazançları vergisi ödemeniz gerekiyor.

Almanya’da limited şirket kurmak kolay mı?

Gerekli özelliklere sahipseniz, neden zor olsun öyle değil mi?

Almanya’da oturum hakkım olmadan limited şirket kurabilir miyim?

Oturum hakkınız olmadan Almanya’da limited şirket kuramazsınız.

Evrim

Hayatta bir amaç için yaşayabilmek çok önemli, hayata tutunmayı sağlıyor ve hayata anlam katıyor. Türkiye’de sosyal yapının baskısıyla bir yarış atı tadında yetiştirilmemizden dolayı, 30’lu yaşlarda büyük bir şirkette üst düzey yönetici olma hayaliyle ile yaşıyordum.

Almanya’ya 2010 yılında taşındım, hem kendime hem de hayallarime daha fazla zaman ayırabileceğimi farkettiğim ilk yıllarda, afalladım. Öncelik Türkiye’deki ekonomi lisans eğitimimi pekiştirmesi için Fransa’da işletme yüksek lisansı yaptım. Sonra da İngiltere’nin köylerinden birisine 6 aylık bir proje için gittiğim günlerde düşünmek için bol bol zamanım oldu. Yaş 40’a yaklaşırken, insanın hala “büyüyünce ne olmak istiyorum?” demesi, ne güzel.

Şimdiki amacım hobi olarak Vasistdas’ı destekleyerek Türkiye’den gelen göçmenlerin Almanya’da birbirleriyle sağlıklı bir iletişim kurmalarını sağlayarak Almanya’daki uyum süreçlerini hızlandırmak.