Almanya’da limited şirketi GmbH kurmak

Almanya’nın otomotiv, elektronik mühendisliği, kimya sektöründeki lider konumu, yatırımcılar ve girişimciler için biçilmez kaftan. Avrupa’daki merkezi konumu, ekonomik açıdan istikrarı ve Ar-Ge çalışmalarına verdiği önem yabancı girişimciler için sunduğu avantajlardan sadece bazıları. Siz de Almanya’da şirket kurmak istiyorsanız belki de en çok tercih edilen şirket yapısı olan limited şirketi Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) tercih edebilirsiniz. Bir GmbH kurmak, daha riskli ticari girişimler yapmak isteyen girişimciler veya freelancerlar için mantıklı bir tercih olabilir. GmbH’de şahıs şirketlerinin ve genel ticari ortaklıkların aksine, hissedarların özel sorumluluğu sınırlıdır. Ancak bu avantajlarının yanında getirdiği formaliteler oldukça fazladır ve sizi yorucu bir süreç bekliyor demektir.

Almanya’da limited şirketi nedir?

Almanya’da GmbH şirket tipinde ticari yükümlülükler, hissedarların kişisel varlıklarından ziyade, şirket tarafından karşılanır. Kişisel varlıklarınızı koruma altına almak istiyor ve ilk etapta göstermeniz gereken 25,000 euroluk sermayeyi sağlayabilirim diyorsanız GmbH tam da aradığınız şirket tipi olabilir. Bu kurumsal form, vergi avantajları ve tam teşekküllü bir şirketin sunacağı kamu imajı gibi başka avantajları da beraberinde getiriyor.

Almanya’da kar amacı gütmeyen limited şirketlerine de gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung) denir. Almanya bir çok hastane, anaokulu ve müze gGmbH şirketine iyi bir örnek teşkil etmektedir.

Almanya’da limited şirket nasıl kurulur?

Bir limited şirket kurmak için gereken minimum başlangıç sermayesi 25.000 eurodur. Bunun yarısının şirkete ilk etapta ödenmesi gerekirken, diğer yarısı daha sonraki bir tarihte ödenmelidir. Başlangıç sermayenizin illaki para olması gerekmez, gayrimenkul, araba, makineler veya arazi gibi varlıklar da olabilir. Ayrıca kuracağınız yeni işletme için çeşitli hibe ve sübvansiyonları da araştırmanızı öneririz.

Almanya’da teşvikler yazımızdan şirket kurarken faydalanabileceğiniz hibe ve teşvikleri inceleyebilirsiniz. Bir limited şirketi, belgeleri ticaret siciline ileten noter tarafından onaylanmış bir ortaklık sözleşmesi ile kurulur. Esas sözleşme nispeten esnek olmakla beraber, genellikle şirket adı, sermaye tutarı, limited şirketinin amacı, limited şirketin kayıtlı ofisi ve bireysel hissedarların sermaye katkıları gibi maddeleri içerir.

Belgeler teslim edildikten sonra, şirket ticaret siciline kaydedilmeden ve resmi olarak ortaya çıkmadan önce bölge mahkemesi tarafından kontrol edilecektir. Kurucular, aynı zamanda yeni şirketin kuruluşunu tamamlamak için vergi dairesi (Finanzamt), ticaret dairesi ve ticaret odasına başvurmak zorundadır.

Almanya’da GmbH kurmak için ne kadar sermaye gerekiyor?

İlk etapta GmbH hissedarlarının minimum 25.000 euro sermaye koyması gerekiyor. Sermayeye, birkaç hissedar tarafından katkıda bulunabilir ve kuruluştan sonra ancak şirketi ticaret siciline (Handelsregister) kaydettirmeden önce sağlanması gerekiyor. Bireysel payların pay sahipleri arasında tam olarak nasıl bölüneceği esas sözleşmede düzenlenirken, payların nakit ya da mevduat olarak ödenmesi gerekiyor.

Bir limited şirket kurmak için gereken 25.000 euroya sahip değilseniz ne olur?

Bir limited şirket kurmak için gereken minimum 25.000 euroluk sermayeniz yoksa en iyi alternatifiniz UG (haftungsbeschrankt) halk arasındaki ismiyle geçici limited şirketi, mini GmbH ya da 1 euroluk GmbH olabilir. UG, GmbH’nin özel bir varyasyonudur ve sınırlı sorumluluktan yararlanmak isteyen yeni girişimciler için ideal bir çözüm olabilir. Asgari sermaye gereksinimi, hissedar başına sadece 1 eurodur.

Almanya’da limited şirket ve sorumluluk

Almanya’da GmbH yani limited şirketi kurmanın en büyük avantajı, özel varlıklarınızın şirket varlıklarından kesinlikle ayrılmış olmasıdır. Limited şirketin borçları bu nedenle genellikle şirketin varlıklarından ödenir ve özel varlıklarınız bu durumdan etkilenmez. Tabi bu durumun ancak ticari sicile kaydolduktan sonra yürürlüğe girdiğini de belirtmemiz gerekiyor. Bu gerçekleşmeden önce kişisel olarak sorumlu olabilirsiniz.

Sınırlı sorumluluk ne anlama geliyor?

Ortaklıklar veya şahıs şirketlerinin aksine, Almanya’da limited şirketi genel olarak yalnızca varlıklarıyla ilgili zararlarından sorumludur. Hissedarların kişisel varlıkları sınırsızdır. Ancak bu kuralın birkaç istisnası bulunuyor. Limited şirketinin varlıkları ticaret siciline girmeden önce 25.000 eurodan az ise şirket tüzel kişilik olarak eksik sermayeyi tüm hissedarlardan talep edebilir. Bu durumda, limited şirketin alacaklıları hissedarların özel varlıklarından tam ödeme alma hakkına sahiptir. Asgari sermaye gereksinimin karşılanamaması, şirketin sınırlı sorumluluğunu tehlikeye atabilir.

Yine limited şirketin hissedarları yasadışı bir durum sonucunda varlıklarını kaybederse, iflas yöneticisi hissedarların özel varlıkları üzerinde talepte bulunmasına izin verebilir. Hissedarlar, limited şirketin çıkarları doğrultusunda hareket etme konusundaki yasal yükümlülüklerini yerine getirmezse, sınırlı sorumluluk durumu ortadan kalkar. Limited şirketi vergi yükümlülüklerini yerine getirmezse, genel müdür zararlardan şahsen sorumlu duruma düşer. Şirket ticaret siciline girmeden önce ticari faaliyete başlamışsa, hissedarlar özel varlıklarına ilişkin zararlardan tamamen sorumludur.

Almanya’da şirketinizin ismi ne olmalı?

Almanya’da limited şirketi kurarken bu şirketin resmi bir şirket adına sahip olması gerekiyor. Adınızdan, sektörünüzden, kurumsal amacınızdan veya iş kolunuzdan esinlenerek bir isim seçebilirsiniz. Her durumda GmbH eki zorunludur, bu nedenle seçtiğiniz kurumsal form kamuya karşı şeffaftır. “Cemil Pamuk’s Wedding Photography GmbH” gibi ya da kendi yarattığınız bir isim şirketinizin ismi olabilir.

Vergi yükümlülüğü

Limited şirketlerin vergi yükümlülüğü, ticaret vergisi, dayanışma ek ücreti, bordro vergisi, KDV ve gerektiğinde sermaye kazançları vergisi dahil her türlü işletme vergisini kapsıyor.

Yönetim

Bir limited şirketi, şirket tarafından istihdam edilmesi gereken, 18 yaşından büyük ve son beş yıl içinde iflastan hüküm giymemiş en az bir genel müdüre ihtiyaç duyar. Birkaç genel müdür de atanabilir ve aksi kararlaştırılmadıkça, verilen kararların hep birlikte verilmesi gerekiyor. Hissedarlar genel müdürü yönlendirme ve kârın kullanımına karar verme yetkisine sahipken, 500’den fazla çalışanı olan limited şirketleri için yönetimi denetlemek için denetleme kurulu zorunludur.

Muhasebe

Ticari bir işletme olarak, limited şirketin çift girişli defter tutma, yıllık bilançolar hazırlama ve işletme kayıtlarını en az 10 yıl muhafaza etme gibi yükümlülükleri bulunuyor. Aynı zamanda kâr ve zararlarına ilişkin bilgilerin kamuya açık hale getirilmesi gerekiyor.

GmbH ve UG arasındaki fark nedir?

Eğer başlangıç sermayesi olarak 25,000 euroluk bir birikiminiz yoksa, bir euro gibi bir miktarla kurulabilecek başlangıç dostu bir iş yapısı olan geçici bir özel limited şirketi kurmayı düşünebilirsiniz.

Almanya’da limited şirketi girişimciler için neden bu kadar çekici?

Girişimci olarak yeterli sermaye sahipseniz ve sınırlı sorumlulukla şirket kurmak istiyorsanız limited şirket sizin için gerçekten ideal şirket formu olabilir. Gelin detaylara birlikte bakalım:

Vergi tasarrufu

Almanya’da GmbH, Alman Medeni Kanunu tarafından düzenlenen şahıs şirketleri veya iş ortaklığı şirketlerine kıyasla çok daha uygun bir vergi oranı sunarak, ödeyeceğiniz vergileri azaltmak adına ideal bir şirket biçimidir.

Kişisel sorumluluk yok

Bir GmbH kurucusu olarak, şirket borcunuz için özel varlıklarınız (örneğin eviniz, arabanız, banka hesaplarınız ve mevduatlarınız) ile ilgili zararlardan sorumlu değilsiniz.

Almanya’da bu kural, bir iflas durumunda bile geçerlidir.

Yöneticileri aday gösterme özgürlüğü

Hissedarlar bir veya birkaç genel müdür seçmekte özgürdür.

Hissedarların kendilerinin murahhas üye olarak hareket edebilir veya harici bir genel müdür çalıştırmaya karar verebilir.

Bir tüzel kişiliğin oluşturulması

GmbH, bir kişinin yaptığı gibi iş yapabilen ve sözleşmeler akdetebilen bağımsız bir tüzel kişiliktir. Murahhas Aza şirketin kanuni temsilcisidir ve şirket adına sözleşme akdedebilir.