Almanya’da adi ortaklık (GbR) kurmak

Almanya’da adi ortaklık ya da GbR olarak bilinen iş birliği, Alman Medeni Kanunu’na (Bürgerliches Gesetzbuch) göre düzenlenen bir ortaklık türüdür. GbR kurabilmek için en az iki kişi gerekmekte, fakat diğer tüzel kişiliklerin aksine, GbR ortaklarının sorumluluğu sınırsızdır.

Bu ortaklık türünün avantajları arasında, kuruluş için herhangi bir minimum sermaye gerekliliğinin olmaması ve limitet şirketlere kıyasla daha az bürokratik bir kuruluş sürecinin bulunması yer alır.

Ayrıca, GbR’ler ticari sicile kaydolmak ve yıllık finansal raporlar sunmak zorunda değildir, bu da onları Almanya’da iki ya da daha fazla kişinin bir iş kurmak istediğinde tercih edebilecekleri en basit iş ortaklıklarından biri yapar.

“Neden Almanya’da iş kurmak?” başlıklı yazımıza da kesinlikle göz atmalısınız!

GbR’nin temel özellikleri şunlardır:

• Ticaret ofisine kaydolma ve ortaklar arasında yazılı bir esas sözleşme yapılması önerilir, ancak bu sözlü olarak da gerçekleştirilebilir.
• Kuruluş sermayesi için bir minimum tutar yok.
• Şirketin yönetimi, ortaklar tarafından müşterek yürütülür.
• Ortaklar, şahsi ve ticari varlıkları ile sınırsız sorumluluk altındadır; yani, şirket zarara uğradığında, ortakların kişisel ve iş varlıkları ile bu yükümlülükleri karşılamaları gerekir.
• Vergilendirme açısından, ortaklar gelir veya kurumlar vergisi yanı sıra dayanışma ek vergisinden de sorumludur, şirket ise ticaret vergisi, KDV ve gelir vergisi yükümlülüklerine tabidir.
• Kurulum maliyeti oldukça düşük, anonim şirketlerin aksine noter hizmetleri ya da ticari sicile giriş için ücret yoktur.

Almanya’da GbR nasıl kurulur?

GbR oluşturulurken ana sermayeye ihtiyaç duyulmaması, bu iş ortaklığını kurmak isteyen girişimciler için neredeyse yegane gerekliliğin, ortak bir hedef doğrultusunda bir araya gelmiş birkaç kişinin varlığı olduğu anlamına gelir.

Burada önemli olan, ortakların bilgi, yetenek ve sermaye gibi kaynaklarını birleştirmesi ve şirketin etkin bir şekilde yönetilerek kar elde etmesini sağlamak için ortak bir anlaşma yapmalarıdır.

Tipik olarak, ortaklar iki ya da daha fazla kişiden oluşur. GbR’nin yapısının, ortakların esas sözleşmeyi oldukça esnek bir şekilde düzenleyebilmeleri ve işletmeyi diledikleri gibi şekillendirebilmeleri nedeniyle kolaylıkla organize edilebilir olduğunu söylemek mümkündür.

Ortaklar arasında sözleşme

GbR kurulumunda, GmbH gibi noter onaylı bir ana sözleşme gerekmez, ancak bir ortaklık anlaşması yapılması önemlidir. İşe başlarken sözlü anlaşmalar pratik gibi görünse de, gelecekteki olası anlaşmazlıkları önlemek adına yazılı bir anlaşma yapılmasını öneririz. Bir ortaklık anlaşmasında yer alması gereken temel maddeler şunlardır:

• Karar verme süreçleri
• Bireysel hisselerin tanımı
• Hisse devirlerine ilişkin kurallar
• Kâr ve zararların dağıtım şekli
• Saatler, tatil ve hastalık ile ilgili düzenlemeler

Almanya’da GbR nereye kaydedilmelidir?

Eğer GbR’niz ticari faaliyetlerde bulunacaksa, yerel ticaret ofisine (Gewerbeamt) kaydınızı yapmanız ve bir gelir vergisi kimlik numarası (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) almak üzere vergi dairesine (Finanzamt) müracaat etmeniz gerekir.

Ticari olmayan bir GbR ise, sadece yerel vergi dairesine kayıt yaptırması yeterlidir. GbR’ler, diğer anonim şirketlerin aksine, ticari sicile (Handelsregister) kaydedilme zorunluluğu taşımaz, ancak yıllık cirosu 500.000 Euro’yu aşan bir GbR, genel bir ticaret ortaklığına (Offene Handelsgesellschaft – OHG) dönüşmeli ve ticaret siciline kaydolmalı.

Yıllık ciro 250,000 Euro’yu geçmeyen ve beşten fazla çalışanı olmayan bir GbR için ticaret siciline kayıt gerekmez. Ancak bu sınırlar aşıldığında, GbR’nin bir OHG’ye dönüştürülerek ticaret siciline kaydedilmesi gerekir.

Almanya’da adi ortaklık ve yükümlülükler

Almanya’da adi ortaklık olarak bilinen iş yapısı, şirket borçları için hissedarların sınırsız kişisel sorumluluğunu içerir. Başlangıçta yapılan anlaşmalarda farklı bir düzenleme belirlenmediyse, bu sorumluluk ortaklar arasında eşit bir şekilde dağıtılır.

Eğer işletmeniz önemli mali riskler taşıyorsa, sınırlı sorumluluk sunan UG veya GmbH gibi şirket türlerini kurmayı düşünebilirsiniz. Freelancerlar için ise, hissedarların sorumluluğunu kısıtlayan bir başka seçenek olarak PartG (Ortaklık Şirketi) bulunuyor.

Vergilendirme

GbR’ler, ticaret vergisi, gelir vergisi ve KDV de dahil olmak üzere genel işletme vergilerinden sorumludur. Gelir vergisi, hissedarların paylarına düşen kârdan hesaplanır ve bu, şirket tarafından değil, doğrudan hissedarlar tarafından ödenmelidir.

Şayet çalışanlar serbest meslek erbabı olarak kabul edilirse, GbR Almanya’da ticaret vergisinden muaf tutulabilir ve duruma bağlı olarak KDV’den de muaf olabilir. Vergi muafiyetiyle ilgili bazı özel durumlar vardır; örneğin, şirketin yıllık kârı 24,500 Euro’nun altında kalırsa ticaret vergisinden muaf olur.

Yıllık işletme kârı 17,500 Euro’yu aşarsa, KDV ödemek zorundadır. İlgili hissedarlar, şirketten elde ettikleri bireysel kâr üzerinden gelir vergisi ödemekle yükümlüdürler.

Yönetim

Varsayılan olarak, GbR’nin ortakları, esas sözleşmede başka bir düzenleme yapılmadıkça, işletmenin yöneticileri olarak kabul edilirler. Yönetim yetkisi, sözleşmeyle bir veya daha fazla hissedara devredilebilir ya da tüm üyelerin ortak yönetimi şeklinde işleyebilir. Bu kapsamda, örneğin bir alım kararı alınacaksa, tüm yöneticilerin bu karara onay vermesi gerekir.

Şirketinizin ismi ne olacak?

Adi ortaklık şirketinin ismi, hissedarların ad ve soyadlarını içermeli. Bu, şirketin faaliyet alanını açıklayan bir ek isimle desteklenebilir ve sonuna “GbR” eki eklemek gerekir. Örnek: Ali & Aslı Wedding Organizations GbR.

Muhasebe

GbR’ler, kâr ve zararlarını basit bir gelir-gider hesaplamasıyla belirleyebilir. Ancak, ortaklığınızın finansal kayıtlarını ticaret hukukuna uygun bir şekilde de tutmayı tercih edebilirsiniz.

Almanya’da adi ortaklık şirketinin artıları ve eksileri

Almanya’da bir şirket kurma düşünceniz varsa, farklı şirket türlerinin avantaj ve dezavantajlarını değerlendirmeniz önemli. Ayrıca, hangi şirket türünü seçerseniz seçin, Almanya’daki şirketlere sunulan teşviklere de bir göz atmanız yararınıza olacaktır.

Almanya’da adi ortaklık şirketlerinin artı ve eksi yönlerine de birlikte göz atalım.

GbR’nin artıları neler?

• Minimum sermaye gerekliliği olmaması
  Daha az bürokrasiyle kolay kurulum süreci
  Noter onayı gerektirmemesi
  Ticari sicile kayıt zorunluluğunun olmaması
  Muhasebe işlemlerinde bazı muafiyetler

GbR’nin eksileri neler?

En büyük dezavantaj, kişisel sorumluluk olmasıdır. Diğer bir deyişle, GbR ortakları, bireysel varlıklarıyla şirket borçlarından sorumlu olurlar. Kişisel riskleri minimize etmek için esas sözleşmeyi dikkatlice hazırlayabilir ve ortakların temsil yetkilerini kısıtlayabilirsiniz.

Ancak, cironuz belirli bir seviyeye ulaştığında şirketinizi GmbH veya UG’ye dönüştürerek sorumlulukları sınırlayabilirsiniz. Almanya’da ticaret amacıyla bir GbR kurduysanız, işiniz büyüdükçe veya ikinci bir şirket açtığınızda OHG’ye (Offene Handelsgesellschaft) geçmek daha avantajlı olabilir.

Evrim

Hayatta bir amaç için yaşayabilmek çok önemli, hayata tutunmayı sağlıyor ve hayata anlam katıyor. Türkiye’de sosyal yapının baskısıyla bir yarış atı tadında yetiştirilmemizden dolayı, 30’lu yaşlarda büyük bir şirkette üst düzey yönetici olma hayaliyle ile yaşıyordum.

Almanya’ya 2010 yılında taşındım, hem kendime hem de hayallarime daha fazla zaman ayırabileceğimi farkettiğim ilk yıllarda, afalladım. Öncelik Türkiye’deki ekonomi lisans eğitimimi pekiştirmesi için Fransa’da işletme yüksek lisansı yaptım. Sonra da İngiltere’nin köylerinden birisine 6 aylık bir proje için gittiğim günlerde düşünmek için bol bol zamanım oldu. Yaş 40’a yaklaşırken, insanın hala “büyüyünce ne olmak istiyorum?” demesi, ne güzel.

Şimdiki amacım hobi olarak Vasistdas’ı destekleyerek Türkiye’den gelen göçmenlerin Almanya’da birbirleriyle sağlıklı bir iletişim kurmalarını sağlayarak Almanya’daki uyum süreçlerini hızlandırmak.