Almanya’da şirket türleri – hangisini seçmeli?

Almanya’da yeni bir iş kurmak istiyorsanız tamamlamanız gereken adımlardan biri de Almanya’da şirket türleri arasından sizin icin doğru olanına karar vermektir. Ticari faaliyetinizin niteliği, sermayeniz, iş hacminin genişliği, işi yalnız mı yoksa başkalarıyla birlikte mi yapacağınız, sorumluluklarınızın ne olacağı gibi birçok konuda seçim yapmanız gerekiyor. Almanya’da şirketlere ilişkin yasal düzenlemelerin kaynağı Alman Medeni Kanunu (BGB) ve Alman Ticaret Kanunu (HGB) ‘dur. Ancak bunların dışında da neredeyse her bir şirketi düzenleyen ayrı kanunlar yer almaktadır. Almanya’daki şirket türlerini ise kabaca üç ana grupta toplayabiliriz.

• Şahıs şirketleri (Einzelunternehmen)
• Ortaklıklar (Personengesellschaften)
• Sermaye şirketleri (Kapitalgesellschaften)

Kurmakta olduğunuz iş türü kişisel, maddi, vergisel ve hukuksal anlamda pek çok sonucu da beraberinde getirecektir. Doğru seçeneği bulmakta zorlanıyorsanız yapacağınız işe ve risk durumunuza göre hangi şirket türünü seçeceğinize bir uzmanla karar vermeyi de değerlendirebilirsiniz.

Almanya’da şahıs şirketi

Genellikle serbest meslek sahipleri, küçük işletmeler ve freelancerlar arasında popüler olan şahıs şirketi (Einzelunternehmen) şirketin tüm borçlarından sorumlu olan bir kişi tarafından kurulur. Oluşacak zararların şahsi mal varlığıyla ödenmesi durumu şahıs şirketlerinin en önemli özelliklerinden biridir. Bir başka özelliği de şirketin kurulması için asgari bir sermaye gerekmemesi ve tek kişilik bu şirketin sahibinin aynı zamanda şirketin yöneticisi olmasıdır. Detaylar için Almanya’da şahıs şirketi (Einzelunternehmen) kurmak başlıklı yazımıza bakabilirsiniz.

Almanya’da ortaklık şirketi

Almanya’da şirket türleri arasında olan ortaklık şirketlerinin en önemli özelliği pay sahiplerinin kişisel mal varlıkları ile şirketin bütün borçlarından sorumlu olmalarıdır. Şirket kurmak için gerekli asgari sermaye zorunluluğu bulunmaması ve şirketin ticaret vergisinde 24.500 euro vergi indirimi uygulanması ise ortaklığın en büyük avantajlarından. Ortaklıklar yalnızca en az iki kişi veya tüzel kişi ile kurulabiliyor.

Adi ortaklık (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR) 

Bir GbR kurmak için en az iki kişiye ihtiyacınız varken diğer anonim şirketlerin aksine GbR ortaklarının sınırsız sorumluluğu bulunuyor. Avantajları ise kurucuların şirketi kurmak için herhangi bir asgari sermaye gösterme zorunluluğunun olmaması ve kuruluş sürecinin limitet şirketlere göre daha az bürokratik oluşu. Aynı zamanda bir GbR’nin ticari sicilde (Handelsregister) listelenmesi ve yıllık hesaplarını açıklaması gerekmiyor. Bu sebepten GbR, iki veya daha fazla ortağın bir şirket kurmak istediğinde tercih edebileceği en basit iş ortaklıklarından biri.

Komandit şirket (Kommanditgesellschaft – KG)

Komandit şirket iki veya daha fazla girişimcinin veya şirketin ortak bir şirket altında ticaret yürütmek için bir araya geldiği bir ortaklık yapısı. Bununla birlikte KG’nin en temel özelliği her zaman en az bir tam sorumlu ortak(Komplementer) ve yatırım sağlayan ancak şirketin yönetimine katılmayan en az bir sınırlı ortak (Komanditist) bulundurması. Bu sebeple KG sermaye sağlamak isteyen girişimciler veya bireysel olarak sorumlu olmak istemeyen ve yönetim kurulu üyesi olmak istemeyen hissedarlar için çok cazip bir seçenek.

Kolektif ortaklık şirketi (Offene Handelsgesellschaft – OHG)

İki veya daha fazla girişimci veya şirket ortak bir şirket altında ticaret yürütmek için bir araya geldiğinde kolektif ortaklık şirketini oluşturabilir. Serbest çalışanlar için uygun olmayan bu iş yapısında OHG’nin tüm hissedarları ticari ve özel varlıklarından tamamen sorumludur. Esas sözleşme ve ticari sicile girmek zorunludur; asgari sermaye gerekmemektedir.

Limitet ve komandit şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft- GmbH & Co. KG)

Ortaklık ve şirket arasında bir yapıya sahip olan limitet ve komandit şirket genel ortağın bir GmbH olduğu KG’nin özel bir türüdür. Bu nedenle bir GmbH & Co.KG’nin tam sorumlu ortağı bir limitet şirkettir. KG’nin diğer ortakları sadece sınırlı sorumluluğa sahip olduğundan bu iş yapısı girişimcilerin hiçbir ortağının sınırsız sorumluluğunun olmadığı şirketler kurmasını sağlar. Almanya’da şirket türleri arasındaki limitet ve komandit şirketlerinde hiç kimse şahsen sorumlu değildir.

Ortaklık şirketi (Partnerschaftsgesellschaft – PartG)

İki veya daha fazla serbest çalışan beraber iş yapmak istiyorsa bir ortaklık şirketi kurabilirler. Bir OHG veya KG’nin aksine bu yalnızca doktorlar, yazarlar, muhasebeciler veya vergi danışmanları gibi serbest meslek üyeleri tarafından kurulabiliyor. Yazılı ortaklık anlaşması ve ortaklık kaydının yapılması gerekirken asgari sermaye gerekliliği bulunmuyor. Ortaklar şirketin borçlarına karşılık kişisel mal varlıklarıyla sorumluyken sadece işin yapılması sırasında hatayı yapan kişi sorumluluk taşıyor. Bu iş türü limitet şirket (GmbH) kurmakta zorlananlar ve aynı çatı altında iş yapmak isteyen farklı serbest meslek gruplarına ait ortakların iş birliği için iyi bir alternatif.

Almanya’da sermaye şirketi

Sermaye şirketlerinin girişimciler tarafından tercih edilmesinin en önemli nedeni kişinin şahsi mal varlığını sorumluluk alanı dışında tutmasıdır. Ortaklar ticari faaliyetlerde şirkete ortaklık yaptıkları sermaye oranında sorumluluk alır, yani sorumluluk sınırlıdır. Şirketin kuruluşunda asgari sermaye gereksinimi zorunluyken ortaklar ve kurucu üyeler sermayeyi temin ettikten sonra şirket yönetimine aktif olarak katılmak zorunda değillerdir.

Limitet şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)

En çok tercih edilen sermaye şirketi türlerinden biri olan limitet şirkette şahıs şirketleri veya genel ticari ortaklıklar gibi biçimlerin aksine hissedarların özel sorumluluğu sınırlıdır. Almanya’da GmbH kurmak için gereken şeyler ise noter tasdikli ana sözleşme, ilgili ticaret siciline başvuru ve asgari 25.000 euro sermaye. Limitet şirketin sağlaması gereken diğer öğeler ise dış temsilden sorumlu genel müdür, hissedarların bir araya geldiği karar alma organı olan genel kurul. Ve ayrıca eğer şirkette 500’den fazla çalışan varsa bir de denetleme kurulu zorunluluğu bulunuyor.

Geçici limitet şirketi (Unternehmergesellschaft- UG)

Halk arasında genellikle Mini- GmbH veya 1 euroluk GmbH olarak anılan geçici limitet şirketi kendi başına bir iş yapısı değil normal GmbH’nin bir çeşididir. Sorumluluk riskini sınırlamak isteyen ancak bir GmbH için gerekenden daha düşük bir sermaye ile başlamak isteyen girişimciler veya serbest çalışanlar için özellikle uygun bir yapı. Teorik olarak bir GmbH için gerekli olan 25.000 euroya kıyasla 1 euro kadar küçük bir sermayeyle UG kurmak mümkün. Kurulduktan sonra UG’nin yıllık net karının en az %25’inin yedek olarak ayrılması gerekirken ayrılan sermaye 25.000 euroya ulaşır ulaşmaz bu kar ayırma zorunluluğu sona erer ve şirket normal bir GmbH’ye dönüştürülebilir.

Kar amacı gütmeyen şirket (Gemeinnützige GmbH – gGmbH)

Şirketleri aracılığıyla sosyal veya hayırsever hedeflerini gerçekleştirmek isteyen girişimciler için özellikle uygun olan kâr amacı gütmeyen GmbH iş yapısı normal GmbH’nin bir çeşididir. Almanya’da şirket türleri arasında popüler olan gGmbH ticari olarak yönetilen bir GmbH’nin avantajlarını kar amacı gütmeyen bir kuruluşun avantajlarıyla birleştirir. Bir GmbH ile gGmbH arasındaki en önemli ayrım yapılan işin hayırsever bir amaca hizmet etmesidir. Bu amacın yeni şirketin esas sözleşmesinde belirtilmesi ve şirketin ticaret siciline kaydedilebilmesi için yetkili vergi dairesi (Finanzamt) tarafından onaylanması gerekiyor.

Anonim şirket (Aktiengesellschaft – AG)

Bir veya daha fazla ortak tarafından kurulabilen anonim şirket sermayenin hisselere bölündüğü ve borsada serbestçe işlem görebildiği şirket türü. Esas sermaye en az 50.000 euro iken hissedarların sorumluluğu şirket mallarıyla sınırlı. Ortaklar şirket sermayesine paylar aracılığı ile dahil olurken hisse sahipleri her zaman kimsenin onayı olmaksızın hisselerini satabilir. Öte yandan organizasyon yapısı kanunla sıkı biçimde düzenlenmiştir ve yan yana çalışan üç organ – yürütme kurulu, denetim kurulu ve genel kurul –  olduğu için AG içindeki organizasyon yapısı çok büyüktür ve itibarı yüksek bir şirket türüdür. Bu bağlamda, Almanya’da büyük şirketlerin bir çoğu anonim şirketi yapısındadır. Örnek olarak Frankfurt Borsası‘nda listelenen Daimler, Adidas ve Siemens gibi bir çok şirket anonim şirketidir.

Türkiye’deyken Almanya’da iş kurmak istiyorsanız, Türkiye ve Almanya arasında zengin bir iş ağının olduğunu unutmamanız gerekiyor. Almanya’da şirket kurma ile ilgili detaylı bilgiye Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası aracılığıyla da ulaşabilirsiniz. Ayrıca, Almanya’nın Türkiye’deki Dış Temsilcilikleri‘nden de detaylı bilgi alabilirsiniz.