Almanya’da kendi işinizi kurma sürecinde önemli bir karar noktası, hangi şirket türünü seçeceğinizdir. Almanya’da şirket türleri, sizin amacınıza ilişkin olarak değişiyor. İşletmenizin yapısı, sermaye büyüklüğü, iş hacmi ve iş ortaklığı durumunuz gibi faktörler bu seçimde belirleyici faktörler arasında bulunuyor.
Almanya’daki şirketler, hukuki yapısını Alman Medeni Kanunu (BGB) ve Alman Ticaret Kanunu (HGB) belirlemekle birlikte, özel kanunlar da spesifik şirket türlerini düzenliyor. Genel olarak, Almanya’da şirket türleri üç ana kategoride incelenebilir.
- Şahıs şirketleri (Einzelunternehmen)
- Ortaklıklar (Personengesellschaften)
- Sermaye şirketleri (Kapitalgesellschaften)
Kurmakta olduğunuz iş türü; kişisel, maddi, vergisel ve hukuksal anlamda pek çok sonuca neden olacaktır. O nedenle doğru seçeneği bulmanız gerektiğini belirtmek istiyoruz.
Almanya’da şahıs şirketi
Almanya’da şirket türleri konusunda giriş yaparken ilk olarak şahıs şirketlerine değinebiliriz. Özellikle serbest meslek sahipleri, küçük işletmeler ve bağımsız profesyoneller tarafından tercih edilen bireysel işletme modeli (Einzelunternehmen), işletme sahibinin firmanın tüm yükümlülüklerinden kişisel olarak sorumlu olduğu bir yapıdır.
Bu tür işletmelerde, olası zararlar sahibin kişisel varlıkları ile karşılanabilir, bu da Einzelunternehmen’in en dikkat çekici özelliklerinden birini oluşturur. Ayrıca, bu işletme türünün kurulumu için minimum sermaye şartı aranmaz ve işletmenin sahibi, işletmenin tek yöneticisi olarak da görev yapar.
Almanya’da ortaklık şirketi
Ortaklık şirketleri, sahiplerinin kişisel varlıkları üzerinden şirket borçlarına tam sorumluluk taşıdıkları iş birliği yapılarıdır. Bu tür şirketler için asgari sermaye gerekliliği bulunmuyor ve 24.500 Euro tutara kadar ticaret vergisi indirimi sunuluyor. En az iki kişi veya tüzel kişilik tarafından kurulabiliyor.
Adi ortaklık (Gesellschaft bürgerlichen Rechts – GbR)
GbR, en az iki kişinin ortaklaşa bir iş kurması için gerekli olan bir ortaklık türüdür. Ortakların sınırsız sorumluluğu bulunur, ancak kurulum için asgari sermaye şartı yoktur ve kuruluş işlemleri nispeten basittir. Ticari sicile kayıt ve yıllık hesaplarını açıklama zorunluluğu bulunmaz.
Komandit şirket (Kommanditgesellschaft – KG)
KG, en az bir tam sorumlu ortak (Komplementer) ve bir veya daha fazla sınırlı sorumlu ortak (Komanditist) içeren bir ortaklık türüdür. Yönetimde yer almayan sınırlı ortaklar yatırım yapar. KG, sermaye toplamak isteyen veya kişisel sorumluluktan kaçınan girişimciler için çok ideal bir seçenektir.
Kolektif ortaklık şirketi (Offene Handelsgesellschaft – OHG)
OHG, ticari ve özel varlıklarından sınırsız sorumluluğa sahip hissedarların bir araya gelmesiyle kurulur. Bu şirket türü serbest çalışanlar için uygun değildir. Tüm hissedarlar, ticari ve özel varlıklardan tamamen sorumludur. Esas sözleşme gereklidir ve ticari sicile kayıt zorunluluğu vardır. Ancak asgari bir sermaye zorunluluğu bulunmuyor.
Limitet ve komandit şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft- GmbH & Co. KG)
GmbH & Co. KG, genel ortağın bir GmbH olduğu özel bir KG türüdür. Tüm ortaklar sınırlı sorumluluğa sahiptir, bu da kişisel sorumluluk olmadan iş kurmayı mümkün kılar. Limiter ve komandit şirketlerde, hiç kimse şahsen sorumlu tutulmaz.
Ortaklık şirketi (Partnerschaftsgesellschaft – PartG)
Serbest meslek sahipleri arasında işbirliği yapmak isteyenler için kurulan PartG, yalnızca belirli profesyoneller tarafından oluşturulabilir. Yazılı ortaklık anlaşması ve kayıt gereklidir, ancak asgari sermaye şartı yoktur.
Ortaklar, şirketin borçlarına karşı kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulur ancak işin yapılması sırasındaki hatayı yapan kişi sorumluluk taşır. Bu tür, limited şirket kurmakta zorluk çekenler ve aynı çatı altında iş yapmak isteyen serbest meslek gruplarına ait ortakların tercih ettiği şirket türüdür.
Almanya’da sermaye şirketi
Girişimcilerin sermaye şirketlerini seçmelerinin başlıca sebebi, bireysel mal varlıklarının şirketin yükümlülüklerinden ayrı tutulmasıdır. Almanya’da şirket türleri arasında sermaye şirketi türlerinde, ortakların sorumluluğu yatırdıkları sermaye miktarı ile sınırlıdır; bu da ticari işlemler sırasında kişisel risklerini minimize eder.
Sermaye şirketi kurarken, başlangıç için belirlenmiş bir asgari sermaye miktarının sağlanması gerekir. Bu başlangıç sermayesi sağlandıktan sonra, ortaklar ve kurucuların şirketin günlük işleyişine aktif olarak müdahil olmaları gerekmez.
Limitet şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH)
GmbH, Almanya’da en yaygın tercih edilen sermaye şirketi türlerinden biridir. Bu şirket türünde, hissedarların kişisel sorumluluğu, yatırdıkları sermaye ile sınırlıdır, bu da şahıs şirketleri veya adi ortaklıklarla kıyaslandığında büyük bir avantaj sunar.
GmbH’nin kurulması için noter onaylı bir ana sözleşme, ticaret siciline kayıt ve en az 25.000 Euro tutarında bir sermaye gereklidir. Limitet şirketin yönetim yapısı, genel müdür ve hissedarların katıldığı genel kurul toplantılarından oluşur. 500’den fazla çalışanı olan şirketler için denetleme kurulu kurmak da zorunludur.
Geçici limitet şirketi (Unternehmergesellschaft- UG)
UG, yüksek başlangıç sermayesi gereksinimini karşılayamayan ancak riskleri sınırlamak isteyen girişimciler için uygun bir alternatiftir. Bu yapı, esasında bir GmbH’nin azaltılmış sermaye ile kurulabilen bir formudur ve teorik olarak sadece 1 Euro ile kurulabilir. UG, her yılın net karının yüzde 25’ini yedek akçe olarak ayırırsa ve bu birikim 25.000 Euro tutara ulaşırsa o zaman bir GmbH’ye dönüştürülebilir.
Kar amacı gütmeyen şirket (Gemeinnützige GmbH – gGmbH)
Sosyal ve hayırsever amaçlar güden girişimciler için ideal olan gGmbH, bir GmbH’nin kar amacı gütmeyen versiyonudur. gGmbH, ticari faaliyetlerin avantajlarını bir hayır kurumu yapısının avantajları ile birleştirir. Şirketin esas sözleşmesinde belirtilen hayırsever amaçlar, yetkili vergi dairesince onaylanmalı ve ticaret siciline kaydedilmelidir.
Anonim şirket (Aktiengesellschaft – AG)
AG, hisselerin serbest piyasada işlem görebildiği ve sermayenin hisselere bölündüğü bir şirket türüdür. Kurulum için minimum 50.000 Euro sermaye gerekir. Hissedarların sorumluluğu yalnızca şirket varlıkları ile sınırlıdır.
AG’nin yönetim yapısı, yürütme kurulu, denetim kurulu ve genel kurul olmak üzere üç ana organdan oluşur. Büyük ve prestijli şirketler genellikle AG yapısını tercih eder. Örneğin, Daimler, Adidas ve Siemens gibi büyük Alman şirketleri, AG statüsündedir.
Türkiye’deyken Almanya’da iş kurmak istiyorsanız, Türkiye ve Almanya arasında zengin bir iş ağı olduğunu aklınızdan çıkarmayın. Bu konuda Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası ya da Almanya’nın Türkiye’deki Dış Temsilcilikleri’nden detaylı bilgiye ulaşabilirsiniz.
